金年会- 金年会体育- 官网APP鲁北化工(600727)：2025年年度股东会材料

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　　2025年度，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所主板股票上市规则（2025年4月修订）》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

　　2025年是“十四五”规划的收官之年，也是中国式现代化迈向纵深、承前启后的关键节点。从国际视野审视，地缘政治博弈更趋复杂，全球经贸规则体系面临深度重构，经济全球化呈现碎片化与区域化交织的特征；从国内形势分析，我国经济正处于新旧动能转换的关键期，产业结构深刻调整，周期性矛盾和结构性难题相互叠加，经济运行的不确定性、不稳定性显著增强。面对内外交困的复杂局面，公司董事会始终把准方向、统揽全局，立足国内国际双循环，坚持以稳中求进为工作总基调，以安全为根基、以市场为导向、以客户为中心，推动公司在转型升级中蓄势聚力，保持了总体平稳、质效优化的良好发展态势。

　　报告期内，公司实现营业收入50.89亿元，同比减少6.57亿元，降幅11.43%；实现利润总额1.52亿元，同比减少2.71亿元，降幅64.07%；归属于上市公司股东的净利润0.38亿元，同比减少2.23亿元，降幅85.34%。

　　面对严峻复杂的宏观经济形势和需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，公司营收与利润出现一定幅度下滑，但在降本增效、结构优化、新兴市场开拓等方面成效显著，展现了较强的经营韧性与内生增长潜力。

　　公司始终坚持“生命至上、安全第一”的发展理念，以高度的政治自觉和行动自觉，深入推进安全环保管理体系建设，强化红线意识和底线思维。持续健全安全生产责任体系，压实区域管理责任，深化重点领域、关键环节的风险分级管控和隐患排查治理，构建起全方位、立体化的安全防控网络。通过开展多维度、常态化的安全综合检查，涵盖季节性、专项性及日常巡查，实现隐患动态清零。积极营造安全文化氛围，组织开展应急演练、知识竞赛等形式多样的安全教育活动，全员安全意识和应急处置能力显著提升。报告期内，公司实现了重伤及以上安全生产事故、中毒、火灾及职业病案例“零发生”，特种作业人员持证上岗率、安全培训覆盖率、隐患整改完成率、作业场所职业病危害因素检测率均达 100%，实现了由被动应对向主动预防的根本性转变，为公司高质量发展提供了坚实的安全保障和绿色屏障。

　　公司将降本增效作为应对市场下行压力的关键一招，坚持向管理要效益、向创新要潜力，系统施策、精准发力，持续挖掘全价值链降本空间。一是以技术改造为驱动，优化生产运行效能。金海钛业大力推进57项节能技改项目，单位产品综合能耗同比下降84.01千克标煤/吨，能源利用效率显著提升；祥海科技推出十项精细化管理举措，通过研发创新、工艺优化及副产品资源化利用，累计实现降本696.60万元，主要原材料钛渣单耗降幅达7.6%；硫磷科技分公司深化修旧利废和维修作业精细化管理，全年节约材料及人工成本约91万元；盐化分公司通过优化用电策略和严控大修成本，原盐单位成本较预算降低11.65元/吨。二是以供应链优化为抓手，增强采购议价能力。硫磷科技分公司拓展多元化进口矿山渠道，优化磷矿供应链结构，实现采购成本节降近3000万元；鲁北供应链充分利用长协采购规模优势，精准匹配需求与政策红利，争取国能集团优惠支持；祥海科技健全“询价、核价、招标、一品一策”采购管控机制，统筹战略采购与成本控制，确保关键物料“量足、质优、价宜”。三是以资金精益管控为核心，提升资源周转效率。强化现金流管理，细化资金预算和收支计划，持续优化资金运作模式，资金使用效率和风险抵御能力进一步提升。

　　面对复杂多变的市场格局，公司强化对宏观环境、行业趋势和客户需求的深度研判，持续深耕存量市场，积极拓展增量空间，以精准化营销、差异化竞争和全球化布局推动市场结构优化升级。原盐、溴素、甲烷氯化物等传统优势产品保持稳定输出，巩固了基本盘。金海钛业成功开辟四川市场，锁定多家优质终端客户，钛白粉销量稳步攀升，硫酸亚铁销量超预算16.20%，销售单价同比上涨304.15%，成为利润增长的重要一极。祥海科技海外市场拓展成效显著，新开发客户75家，在中东、非洲、南美、北美等新兴市场占有率持续扩大，全球化布局日趋完善。硫磷科技分公司强化产供销联动，灵活调整化肥、水泥定价策略，严控库存，全年出口化肥2.6万吨，化肥总销量达11.97万吨，同比增幅33.16%。海泰塑业分公司紧贴下游需求，销售编织袋1400.82万条，产品广泛应用于化肥、氧化铝、钛白粉等多个行业，展现了较强的跨行业适配能力和市场竞争力。

　　公司牢固树立“项目为王”理念，强化顶层设计，建立健全《项目建设考核方案》，实施项目全生命周期管理，通过月度调度、节点考核、动态纠偏，确保重点项目按节点高效推进。祥海科技6万吨氯化法钛白粉扩建项目土建工程基本收官，设备制造与安装进度超95%，配管工作有序推进，为公司抢占高端钛白粉市场奠定坚实基础。公司年产60万吨硫磺制酸及余热发电项目各项前置审批手续全面完成，2025年4月启动总承包设计，8月正式开工建设，截至年底整体进度已达70%，项目建设进展顺利，项目建成后将进一步强化园区循环经济产业链。锆钛新材料年处理60万吨锆钛矿精选项目（一期）进入收尾阶段，土建、设备及电气工程基本完工。源海科技联产法钛白粉绿色生产项目稳步推进，前期手续全面落地，设计及设备招投标工作有序实施，为后续产业化奠定扎实基础。

　　公司坚持创新在高质量发展全局中的核心地位，持续加大研发投入，深化产学研协同创新，着力突破关键核心技术“卡脖子”问题，加快培育新质生产力。公司与鲁北集团等单位联合完成的“含硫钙废弃物协同处理新技术及硫磷钛钙锂联产生态工业模式产业化”项目荣获山东省科学技术进步奖二等奖，彰显了公司在循环经济和绿色制造领域的领先地位。钛白粉新产品开发取得积极进展，金海钛业造纸级、油墨级专用钛白粉性能持续优化，高耐候船舶漆钛白粉进入试验阶段；祥海科技高端塑料、高端造纸、高耐候性专用钛白粉已实现规模化量产，产品结构不断向价值链高端延伸。公司“分解石膏窑气湿法制酸关键技术开发和产业化”科技成果获中国石化联合会权威认证，为石膏制酸工艺升级及钛白废酸资源化利用提供了关键技术支撑。祥海科技通过“滨州市工业设计中心”认定，其氯化法钛白粉核心技术与产业化成果荣获市科技创新成果一等奖。公司持续强化低碳循环经济体系建设和绿色工厂创建，推动绿色技术迭代升级，加快形成资源节约、环境友好的产业结构和生产方式。报告期内，公司及子公司取得授权专利8项，其中发明专利1项，实用新型7项。参与起草国家标准1项、团体标准1项，技术创新成果持续涌现。

　　公司坚持把品牌建设和质量管理作为提升核心竞争力的重要抓手，以卓越品质赢得市场口碑，以责任担当塑造社会形象。凭借在科技创新领域的突出表现，公司荣获山东省科技进步二等奖；凭借在质量管理、技术创新及社会责任等方面的综合实力，再度荣膺“中国质量万里行促进会会员单位”，并获中国盐业协会“企业信用评价AAA”级信用企业认证。肥料产品成功入选“好品滨州”目录，品牌区域影响力持续增强。祥海科技在化工行业技术创新竞赛中荣获一等奖，在石油和化工行业重点产品评选中斩获“能效领跑者”和“水效领跑者”两项殊荣，树立了行业标杆形象。金海钛业继续保持石油和化工行业能效、水效“领跑者”地位，并获评山东省高端制造单项冠军，彰显了在细分领域的领先优势。同时，公司在公司治理与投资者关系领域屡获殊荣，先后荣获中国上市公司协会“上市公司内部控制最佳实践”“2025上市公司董事会办公室优秀实践”“上市公司2024年报业绩说明会优秀实践”“上市公司董事会典型实践”及中国证券报“第三届国新杯·ESG乡村振兴金牛奖”等多项荣誉，公司治理水平和市场形象持续提升。

　　公司持续强化党建引领在公司治理中的核心作用，坚持重大事项党委前置研究程序，确保党委“把方向、管大局、保落实”与董事会“定战略、作决策、防风险”有机统一。根据最新法律法规要求，公司系统推进《公司章程》及配套制度修订，优化董事会结构，增设职工董事席位，提高独立董事占比，进一步完善治理架构。顺应监管导向，公司主动取消监事会设置，将监督职能整合至审计委员会，实现监督资源集约化、监督职责专业化，提升内部控制与风险管理的协同效能。通过一系列治理机制优化，公司治理结构更加科学、决策程序更加规范、监督体系更加严密，为高质量发展筑牢了制度根基。

　　2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证监会、交易所等有关法律法规的要求，切实执行股东会的决议，充分发挥董事会职能作用。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真审议各项议案，切实增强了董事会决策的科学性。

　　报告期内，公司召开9次董事会，会议的通知、召集、审议、表决和记录等环节均符合有关规定，具体审议事项如下：

　　2025年1月14日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资建设年产60万吨硫磺制酸及余热发电项目的议案》等4项议案； 2025年1月22日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》；

　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》等20项议案；

　　2025年4月23日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分公司管理制度的议案》等4项议案；

　　2025年4月28日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

　　2025年5月9日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》等3项议案；

　　2025年 8月 27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年半年度报告的议案》等3项议案；

　　2025年10月30日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》等2项议案；

　　2025年12月2日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》等6项议案。

　　报告期内，经公司董事会提议，共召开4次股东会，具体情况如下： 2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于投资建设年产60万吨硫磺制酸及余热发电项目的议案》1项议案。

　　2025年4月22日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》等14项议案。

　　2025年5月9日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分公司管理制度的议案》等3项议案。

　　2025年12月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》等4项议案。

　　2025年1月14日召开第九届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过《关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年1月22日召开第九届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过《关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年3月19日召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》等2项议案，同意将该2项议案提交公司董事会审议。

　　2025年10月30日召开第十届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年12月2日召开第十届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会下设战略与可持续发展、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出建议和意见，供董事会决策参考。

　　2025年度，公司战略与可持续发展委员会召开会议1次，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。

　　2025年1月14日，第九届董事会战略与可持续发展委员会一致同意投资建设年产60万吨硫磺制酸及余热发电项目，并提交公司董事会审议。

　　2025年3月19日，第九届董事会审计委员会一致审议通过《公司2024年年度报告及内部控制评价报告》等3项议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年4月28日，第九届董事会审计委员会一致审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》1项议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年5月9日，第十届董事会审计委员会第一次会议一致审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》1项议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年8月27日，第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过《公司2025年半年度报告》1项议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年10月30日，第十届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》1项议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年3月19日，第九届董事会薪酬与考核委员会审议《公司董事及高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》，因涉及关联董事利益，全体委员回避表决，并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2025年4月23日，第九届董事会提名委员会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等2项议案，并提交公司董事会审议。

　　2025年5月9日，第十届董事会提名委员会第一次会议决议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并提交公司董事会审议。

　　2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。

　　报告期内，紧跟资本市场法规政策动态，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司基本管理制度，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《董事和高级管理人员离职管理制度》、《可持续发展管理制度》等制度。

　　2025年，公司完成了董事会换届选举工作，董事会成员由6名增加到7名，设置了职工董事，增加了独立董事人数，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，构建了更高效、更专业的决策核心，引领公司健康可持续发展。

　　报告期内，董事会高度重视信息披露工作，秉承真实、准确、完整的信息披露原则，严控信息披露风险。按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，确保没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本年度编制披露了公司 2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及 2025年第三季度报告四份定期报告，日常性各类公告61份（带编号）。

　　报告期内，公司实施2024年前三季度、2024年年度权益分派，现金分红金额合计52,858,313.50元，占2024年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润的20.25%。公司利润分配充分考虑了中小股东的意愿，兼顾投资者的即期利益和公司未来发展及股东长远利益，具备合法性、合规性、合理性，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。

　　报告期内，公司通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道，不断加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

　　报告期内，按照上交所的要求，借助上证路演中心平台，公司顺利召开了2024年度、2025年半年度及2025年第三季度业绩说明会，参加了山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，合计回复投资者问询32条，全面深入地介绍了公司的经营成果和财务状况，并回复了投资者关心的重点问题。

　　2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的初心，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以更宏大的视野、更务实的举措，引领公司迈向高质量发展新征程。

　　董事会将持续优化治理结构，强化战略引领功能，确保公司决策与宏观政策同频共振。通过加强董事履职能力建设，充分发挥审计委员会、独立董事的监督效能，构建更加科学、高效、稳健的决策与监督机制。

　　董事会将督导经营层紧扣公司发展战略，聚焦主业、深耕细作。以科技创新催生新质生产力，以数字化转型赋能传统产业，以资本运作优化产业布局，全面提升公司的核心竞争力和抗风险能力，努力实现经营业绩的恢复性增长与可持续发展。

　　公司将严格遵循监管要求，持续完善信息披露管理体系，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，以更高标准的透明度向市场传递公司价值，维护公司良好的资本市场形象。

　　通过高质量的信息披露和常态化的投资者互动，构建互信共赢的投资者关系，让广大股东更好地参与并分享公司的发展成果。

　　作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

　　宋莉，大学本科学历，注册会计师，注册资产评估师，高级审计师。历任山东黄河有限责任会计师事务所审计员、项目经理、部主任、所长助理。现任山东黄河有限责任会计师事务所副所长，公司独立董事，第九届董事会审计、薪酬与考核委员会主任委员，第十届董事会审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员。

　　报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

　　报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

　　2025年1月15日，公司召开第九届董事会独立董事第四次专门会议，本人对《关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年1月22日，公司召开第九届董事会独立董事第五次专门会议，本人对《关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，本人对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，本人对《关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年10月30日，公司召开第十届董事会独立董事第一次专门会议，本人对《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年12月2日，公司召开第十届董事会独立董事第二次专门会议，本人对《关于预计2026年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告及内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》、《董事会审计委员会2024年度履职报告书》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。本人均签署了书面确认意见。上述报告均经本人同意，提交公司董事会和董事会审计委员会会议审议通过。

　　1、关于董事会换届选举非独立董事的议案、关于董事会换届选举独立董事的议案

　　2025年4月23日，公司召开第九届董事会提名委员会会议，本人同意提名陈树常、张金增、马文举为公司非独立董事候选人，提名宋莉女士、王玉国先生、耿国芝先生为公司独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

　　2025年5月9日，公司召开第十届董事会提名委员会第一次会议，本人同意聘任冯祥义先生为公司总经理；聘任蔺红波先生为公司董事会秘书；聘任马文举先生为公司副总经理、财务总监；聘任杜建豹先生、张金增先生、王真真女士为公司副总经理，并提交公司董事会审议。

　　2025年3月19日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议《公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》，本人同意提交公司董事会审议。

　　本人与公司内部审计机构进行积极沟通，督促公司审计人员加强业务知识和审计技能培训。在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。

　　报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。同时，积极参加公司组织的2024年度、2025半年度和2025年三季度业绩说明会，加强与股东的沟通交流。

　　2025年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加会议的时间，深入了解了公司的财务状况和内部控制，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、制度的建设及执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向公司管理层提出建议。

　　2025年度，本人勤勉尽责，独立、客观、审慎地行使表决权，并就相关事项签署独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

　　2026年，本人将持续加强法律、法规学习，积极参加监管部门组织的培训，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人自2025年5月9日履职以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　王玉国，男，研究生学历，三级律师。历任山东聊城发电厂法律顾问，山东万航律师事务所执业律师，青岛大学法学院法学教师，文康律师事务所兼职律师。现任山东海心律师事务所主任、执业律师。公司独立董事，第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略与可持续发展、审计委员会委员。

　　报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

　　报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

　　2025年10月30日，公司召开第十届董事会独立董事第一次专门会议，本人对《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年12月2日，公司召开第十届董事会独立董事第二次专门会议，本人对《关于预计2026年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年5月9日，第十届董事会审计委员会第一次会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，本人发表了同意的意见并提交公司董事会审议。

　　2025年8月27日，第十届董事会审计委员会第二次会议审议《公司2025年半年度报告》的议案，本人发表了同意的意见并提交公司董事会审议。

　　2025年10月30日，第十届董事会审计委员会第三次会议审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》，本人发表了同意的意见并提交公司董事会审议。

　　2025年5月9日，公司召开第十届董事会提名委员会第一次会议，本人同意聘任冯祥义先生为公司总经理；聘任蔺红波先生为公司董事会秘书；聘任马文举先生为公司副总经理、财务总监；聘任杜建豹先生、张金增先生、王真真女士为公司副总

　　报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计工作，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，有效监督了外部审计的质量和公正性。

　　报告期内本人通过参加公司各项会议、与公司董事及高管人员现场沟通、听取管理层相关汇报等方式，了解公司重大事项的开展及进度情况，通过电话与公司相关人员及时交流，掌握公司运行情况。公司积极配合本人工作，为本人履行职责提供了必要的工作条件。

　　报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，充分利用参加会议的时间，深入了解了公司的财务状况和内部控制，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、制度的建设及执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向公司管理层提出建议。

　　2025年度，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效履行独立董事职责，充分发挥本人在公司经营、管理、法务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益。

　　2026年，本人将持续加强财务、管理知识学习，积极参加监管部门组织的培训，进一步加强与公司董事及管理层的沟通交流，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益。现将2025年度履职情况汇报如下：

　　耿国芝，男，大学本科学历，高级会计师。历任沾化县供电公司财务副科长、科长、副总经济师，沾化区富国供电所党支部书记。现任公司独立董事、第十届董事会提名委员会主任委员，战略与可持续发展委员会委员。

　　报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

　　报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

　　2025年10月30日，公司召开第十届董事会独立董事第一次专门会议，本人对《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年12月2日，公司召开第十届董事会独立董事第二次专门会议，本人对《关于预计2026年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年5月9日，公司召开第十届董事会提名委员会第一次会议，本人同意聘任冯祥义先生为公司总经理；聘任蔺红波先生为公司董事会秘书；聘任马文举先生为公司副总经理、财务总监；聘任杜建豹先生、张金增先生、王真真女士为公司副总经理，并提交公司董事会审议。

　　公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，本人均签署了书面确认意见。本人对公司的定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

　　管理层高度重视与本人的沟通，在每次董事会及相关会议召开前均能及时、完整地提供会议材料，并就公司生产经营中的重大事项进展情况保持主动、透明的汇报。

　　在2025年度履职期间，本人通过视频会议、电话、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了常态化、有效的沟通。同时，充分利用出席现场会议等机会，对公司进行了实地走访与考察，深入了解了公司的生产经营、内部管理、财务状况及重大事项的具体进展，持续掌握了公司的实际运营与规范运作情况。同时，本人密切关注宏观环境与行业动态对公司的影响，并结合自身的专业知识和多年积累的实践经验，对公司的战略发展与日常经营管理积极提出建设性意见，切实履行了独立董事的职责。

　　2025年度，本人勤勉尽责，独立、客观、审慎地行使表决权，并就相关事项签署独立意见，在保证公司规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

　　2026年，本人将继续积极参加证券交易所等机构组织的专业培训，持续学习最新的监管政策与实务，不断提升履职能力，以期更有效地发挥独立董事的职能与作用，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，共同促进公司实现规范、稳健与可持续发展。

　　作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：

　　张小燕，女，硕士，律师。历任方正证券有限责任公司项目经理，浙江森禾种业股份有限公司证券部经理、上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、北京高朋（杭州）律师事务所律师、北京康达（杭州）律师事务所律师，现任北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人、执业律师。2022年2月9日至2025年5月9日任公司独立董事，公司第九届董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核委员会委员。

　　报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

　　报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

　　2025年1月15日，公司召开第九届董事会独立董事第四次专门会议，本人对《关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年1月22日，公司召开第九届董事会独立董事第五次专门会议，本人对《关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，本人对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，本人对《关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。

　　报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告及内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《董事会审计委员会2024年度履职报告书》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。本人均签署了书面确认意见。上述报告均经本人同意，提交公司董事会和董事会审计委员会会议审议通过。

　　2025年4月23日，公司召开第九届董事会提名委员会会议，本人同意提名陈树常、张金增、马文举为公司非独立董事候选人，提名宋莉女士、王玉国先生、耿国芝先生为公司独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

　　2025年3月19日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议《公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》，本人同意提交公司董事会审议。

　　本人与公司内部审计机构进行积极沟通，督促公司审计人员加强业务知识和审计技能培训。在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。

　　报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。

　　报告期内，本人认真履行职责，在公司的积极配合下，通过实地调研、电话沟通、网络会议、电子邮件等多种方式，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司经营动态，并多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度提出相关改进意见和建议。

　　2025年，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，按照相关法律、法规、公司规章制度的规定和要求，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　本人自2022年2月9日起担任公司独立董事，于2025年5月9日公司股东会审议通过之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。

　　在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！

　　经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为 3,827.12万元。公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.05元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现金红利26,429,156.75元（含税），占2025年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的69.06%。

　　为提高公司资金使用效率，增加收益，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司于2025年12月2日第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2026年度使用自有资金进行委托理财的议案》，授权公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　鉴于公司实际经营需要，原授权额度已无法满足当前资金管理需求，为进一步提高资金使用效益，现拟增加2026年度自有资金委托理财额度2亿元。本次增加后，公司使用闲置自有资金进行委托理财的总额度将调整为不超过人民币5亿元。

　　本次委托理财拟投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超过一年期的理财产品，财务部门在上述额度范围内具体实施。

　　公司2026年度使用自有资金进行委托理财期限自本次股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。

　　公司于2026年3月30日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

　　（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

　　项目合伙人、签字注册会计师：耿彬，2003年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师：张振海，2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业；2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

　　质量控制复核人：黄恺，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》关于独立性要求的情形。

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　2025年度财务报告审计费用75.00万元（含税），内部控制审计费用35.00万元（含税）；2026年度，董事会提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性均满足公司审计机构的任职条件，具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任本公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。审计委员会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　公司第十届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。

　　公司2025年年度报告及其摘要已按照相关法律法规及监管要求编制完成，内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营成果和财务状况。2025年年度报告全文和摘要详见上交所网站（），敬请各位股东查阅。

　　2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2025年度公司董事（不包括董事长及兼任高级管理人员的非独立董事）薪酬共计92.90万元。

　　非独立董事（含职工代表董事）根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。薪酬由基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　基本薪酬根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。

　　绩效薪酬分月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，月度绩效薪酬以月度经营目标为考核基础，经公司考核后当月发放；年度绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定，按年发放。

　　为简化中期分红程序，稳定投资者分红预期，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东会授权公司董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后决定2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。该制度明确了薪酬的构成、确定原则、考核与发放程序，旨在有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展。

　　薪酬管理制度已于2026年3月31日刊登于上交所网站（），敬请各位股东查阅。