天永智能(603895)：第四届董事会第七次会议金年会- 金年会体育- 官网APP决议

　　金年会,金年会体育,金年会体育app,金年会体育官方网站,金年会注册,金年会最新入口,金年会APP

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月22日以现场和通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

　　（二）本次会议通知于2026年4月12日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2025年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2025年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

　　公司总经理就2025年度主要经营工作、2026年主要经营方针目标和任务进行了汇报。

　　公司独立董事黄虹、严法善、胡安安分别就2025年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度独立董事独立性自查情况的议案》公司在任独立董事黄虹、严法善、胡安安对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《上海天永智能装备股份有限公司独立董事2025年度独立性情况自查报告》。董事会认真核查独立董事出具的报告后认为，公司现任独立董事与公司之间均不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在2025年度任职期间均不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：关联独立董事黄虹、严法善、胡安安回避表决。4名赞成，占全体非关联董事人数的100％；0名弃权；0名反对。

　　（五）审议通过《关于的议案》公司董事会审计委员会讨论总结了2025年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年年度报告》及其摘要。

　　公司2025年度财务报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行审计，2025年归属于母公司股东的净利润18,395,167.13元，公司提取了10%的法定盈余公积金3,505,152.700元，当年可供分配利润14,890,014.43元，报告期末可供分配利润-306,065,944.36元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　　具体内容详见《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-009）。

　　（九）审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2025年度内部控制评价报告。

　　具体内容详见《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规等有关规定，公司编制了《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-006）。

　　（十二）审议通过《关于确认2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平能力，促进公司可持续发展，公司2025年度对董事、高管的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2025年度公司董事、高级管理人员2025年度薪酬严格按照公司相关考核制度执行，充分考虑了公司的实际情况以及同行业、同规模上市公司的薪酬标准，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2025年薪酬为税前9.43万元。

　　表决结果：关联董事黄虹、严法善、胡安安回避表决。4票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。

　　董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2025年度公司独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-011）。

　　（十五）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，公司及全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。申请的授信额度、授信期限最终以各商业银行实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会授权董事长或其授权人根据实际经营情况需要，在上述授信范围内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）

　　（十六）审议通过《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》（公告编号：2026-014）。

　　（十七）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-015）。

　　（十八）审议通过《关于制定的议案》为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于制定公司部分制度的公告》（公告编号：2026-015）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-016）。

　　董事会决定于2026年5月13日14:00在公司会议室召开2025年度股东会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。