金年会- 金年会体育- 官网APP金海通(603061)：第二届董事会第二十八次会议决议

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2026年4月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知2026 4 24

　　已于 年 月 日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体董事，会议补充通知于2026年4月28日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事6人）。

　　会议由董事长崔学峰召集并主持，部分高级管理人员列席。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，逐项审议通过了以下子议案：2.01发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及予以制定。

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　（5）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；（4）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：单位：万元

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员此议案获得通过。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为深入研究本次向不特定对象发行可转换公司债券所募资金体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了截至2026年3月31日的《天津金海通半导体设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-037）。

　　（七）审议通过《关于制定的议案》为规范公司可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为保证合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　公司拟于2026年5月21日召开公司2026年第二次临时股东会，审议如下议

　　《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议 案》

　　《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的议案》

　　《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。